De geschiedenis van de Waterschans gaat terug tot het begin van de Tachtigjarige Oorlog, toen Bergen op Zoom nog in Spaanse handen was. De Spanjaarden bouwden in de periode 1568-1577 op deze strategische locatie het Fort op ’t Hooft. Nadat de Staatse troepen de stad hadden heroverd, gaf vader des vaderlands Willem van Oranje opdracht voor de aanleg van een fort aan de noordkant én een fort aan de zuidkant van het havenkanaal. Van deze Noord- en Zuidschans (ontwerp Abraham Andriessen) bleef uiteindelijk alleen de laatste over: de Waterschans. Hier vandaan kon niet alleen (de haven van) Bergen op Zoom worden beschermd maar hield men ook controle over de Schelde en de belangrijke vaarroute van Middelburg naar Dordrecht. In 1873, Bergen op Zoom was geen vestingstad meer, vestigde Charles de Meulemeester zijn oesterkwekerij in de grachten binnen het fort. Vanuit Bergen op Zoom werden decennia lang oesters geëxporteerd naar alle grote steden van Europa. Tot in de jaren negentig van de vorige eeuw werden er zelfs nog kreeften gehouden op de Waterschans.